미국 일본 독일 다 있는데 한국에만 없는 '상법' 이것!

 

최근 민주당이 상법개정안 재발의했습니다.

이게 왜 중요한지, 소액주주 관점과 지배주주 관점으로 분리해서 살펴보겠습니다.

 

최근 더불어민주당이 추진한 상법 개정안은 “이사의 충실 의무”를 회사가 아닌 ‘회사와 주주 전체’로 확대하고, 전자주주총회 도입 의무화, 집중투표제 도입, 감사위원 분리선출 의무화 등을 골자로 합니다. 이를 소액주주와 지배주주(대주주) 관점에서 정리하면 다음과 같습니다.

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🧑‍💼 소액주주 입장

유리한 점 👍

• 주주 이익 보호 강화: 이사를 상대로 ‘주주›회사’ 충실 의무 위반을 근거로 소송 가능 → 그동안 없던 보호장치 확보
• 의결권 행사 확대: 전자 주총→참여 용이, 집중투표제 도입→다수 이사 선임 가능성 ↑
• 시장 신뢰 개선 기대: “소액주주 보호가 코리아 디스카운트 해소” 여론 확산

불리한 점 👎

• 법률만으로는 실질 효과 불확실 (전자투표 접근성·소송 비용 문제 등)
• 제도만 바뀌면 안 되고, 실행 문화와 구조 변화 함께 이뤄져야 한다는 지적도 있음

찬성

• 민주당: “투기 자본 집중 차단, 주주권 강화 필수”
• 개인·행동주의 펀드 투자자: 소액주주 이익권리 확보 환영

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🏢 지배주주 (대주주, 경영진) 입장

유리한 점 👍

• 지배주주-소액주주 갈등 감소 가능: 균형 있는 정책 수행 → 시장 이미지 개선 효과 유도할 수 있음

불리한 점 👎

• 배임 위험↑: 이사가 소송 대상 늘어나고, 긴급 판단의 부담 증가
• 경영 자율성↓: 합병·분할 등 주요 결정마다 제도적 위축 우려
• 외국계 행동주의 펀드 공격 가능성: 경영권 공격 도구로 악용될 수 있다는 경계

반대

• 재계·경제단체: “기업 리스크 커지고 시장 침체 우려” 
• 국민의힘: “전형적 포퓰리즘, 경영 판단 위축 가능”
• 경제8단체: “배임소송 남발, 신사업 위축 우려”

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⚖️ 정리 비교

관점유리한 점불리한 점주요 지지·반대 세력

소액주주	권리 보호 강화, 참여 기회 확대, 주식시장 신뢰 회복 기대	실효성 한계, 실행 기반 필요	민주당·개인투자자 찬성
지배주주	이미지 개선 기회 가능	경영권 침해 우려, 소송·압박 위험, 규제 부담 증가	재계·국힘 반대, 정부 일부 논의

 

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🧭 왜 중요한가?

• 한국 증시의 신뢰 회복을 위한 제도적 대응: ‘코리아 디스카운트’ 완화 움직임과 연결
• 대선 공약 수단화: 이재명 정부 출범 후 빠르게 추진 의지 표명, 기업 리스크 vs. 주주권 강화 갈등 격화
• 국제 사례·문화 변화 시급: 단순 법 개정만으로는 부족 → 제도 외 주주 권리 문화 및 경영 책임성 강화 필요

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✅ 핵심 요약

• 소액주주에게는 역대급 보호 강화 기회: 법적 근거 확대, 참여도·소송권 강화
• 지배주주·기업에는 ‘경영의 무게’ 증가: 부담과 책임 확대, 소송 리스크 증가

 

그러면 이번에는 미국 일본 독일 등 주요 선진국은 어떤지 살펴보겠습니다.

한국이 상법 개정으로 도입하려는 소액주주 보호 강화나 이사의 책임 확대 관련 제도는 미국, 영국, 독일, 일본 등 주요국에서는 이미 오래전부터 발전해온 분야입니다. 각 나라의 주요 제도를 핵심 위주로 정리해드리겠습니다.

 

 

 

 

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🇺🇸 미국 (대표적 주주자본주의 국가)

🔹 제도 핵심

• 이사의 충실·선관의무(Fiduciary Duty): 이사는 회사와 주주 전체의 이익을 위해 행동해야 하며, 이를 위반하면 소송 대상.
• 대표소송(Derivative Suit) 제도: 주주가 이사를 대신해 회사를 위해 소송 가능.
• 집중투표제(Cumulative Voting): 일부 주에서 허용, 소수주주도 이사 선임 가능.
• 기관투자자 영향력 큼: 블랙록·벤가드 같은 대형 자산운용사들이 ESG, 경영참여 강화.

🔹 특징

• 소송 친화적 환경 (특히 델라웨어주)
• 소액주주 권리 보호 강력
• 지배구조 이슈가 주가에 바로 반영됨

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🇯🇵 일본 (기업친화적이나 점차 변화 중)

🔹 제도 핵심

• 회사법 개정(2020): 전자주총 허용, 감사위원회 등 위원회 중심 이사회 구조 도입
• 집중투표제: 회사가 정관으로 배제하지 않는 한 인정됨
• 사외이사 의무화(상장사): 이사의 독립성 강조
• 주주제안권 강화: 일정 지분 이상 보유 시 안건 상정 가능

🔹 특징

• 전통적으로 경영진 중심, 하지만 최근 지배구조 개혁 가속화
• 행동주의 펀드(예: 엘리엇)의 공격 사례 늘어남

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🇩🇪 독일 (노동자 참여 중심)

🔹 제도 핵심

• 이사회 이중구조: 경영이사회(이사진) + 감독이사회로 분리
• 감독이사회에 노동자 대표 50% 포함: 공동결정제도(Co-determination)
• 소액주주 보호 장치는 미비, 대신 구조 자체로 견제

🔹 특징

• 지배구조는 안정적, 노동자와 주주 간 균형 중시
• 주주권보다는 사회적 책무 강조

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🇬🇧 영국 (코드 기반 자율 규제)

🔹 제도 핵심

• 영국 기업지배구조 코드(UK Corporate Governance Code): 규범적 기준, 미이행 시 설명(‘comply or explain’) 요구
• 이사의 의무 명문화: Companies Act 2006에 ‘모든 주주의 이익 고려’ 명시
• 집중투표제 없음, 그러나 주주총회 견제 권한 강함
• 대표소송 가능하나 제한적

🔹 특징

• 규제보다는 시장 감시와 투명성 중심
• 연기금·기관투자자의 감시 기능 중요

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📊 비교 요약

항목🇺🇸 미국🇯🇵 일본🇩🇪 독일🇬🇧 영국

이사의 책임 범위	회사 + 주주 전체 (소송 용이)	회사 중심, 점진적 확대	감독이사회 중심, 제한적	법률 명시 + 규범 기반
집중투표제	있음 (일부 주)	있음 (정관에 따라)	없음	없음
전자주총/의결권 확대	전면적 도입	도입 진행 중	일부 도입	도입 완료
대표소송제도	활발, 제도화	있음 (절차 복잡)	없음에 가까움	있음 (제한적)
지배구조 특징	주주중심, 소액주주 보호 강함	전통적 경영진 중심 → 변화 중	노동자 참여, 안정 지향	자율규제, 기관 감시 중심

 

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✅ 결론

• 한국의 상법 개정안은 미국·영국식 주주중심 자본주의와 유사한 방향으로 가고 있음
• 특히 소액주주 보호 강화와 투명한 경영 구조 유도는 선진국에서도 이미 오래된 과제

 

핵심: 개인적으로는 상법개정안이 반드시 통과되어 법이 개정되어야 한다고 봅니다.  

         우리도 미국처럼 장기투자가 가능하려면 상법 개정이 필수이기 때문입니다.